万德斯易主奇瑞集团4.13亿入局 扣非两年累亏1.55亿财务承压

上市五年后，万德斯（688178.SH）将易主。

3月23日晚间，万德斯披露的易主方案显示，公司控股股东南京万德斯投资有限公司（以下简称“万德斯投资”）持有公司28.88%的股权，实际控制人刘军、股东宫建瑞合计持有万德斯投资100%，二人拟将万德斯投资100%股权转让给瑞源国际资源投资有限公司（以下简称“受让方”或“瑞源国际”），交易完成后，公司控股股东仍为万德斯投资。

长江商报记者注意到，瑞源国际是奇瑞控股集团有限公司（简称“奇瑞集团”）全资子公司，奇瑞集团为无实际控制人，因此，万德斯将变更为无实际控制人。

本次股权转让价格为16.80元/股，略低于本次筹划易主事项停牌前一个交易日收盘价，交易总价款约为4.13亿元。

奇瑞集团入局，3月24日，万德斯股票涨停。

万德斯聚焦垃圾污染削减及修复业务、高难度废水处理业务等。2021年，公司曾筹划出资2.32亿元收购一家公司借此切入有机垃圾处理领域，但没有成功。

近几年，万德斯的经营业绩不佳。2024年，公司亏损0.68亿元，两年时间将合计亏损1.55亿元。

奇瑞集团出资4.13亿入局

万德斯易主，奇瑞集团入局。

3月14日晚，万德斯发布公告，公司实际控制人刘军正在筹划重大事项，该事项可能导致公司控制权变更，鉴于该事项存在重大不确定性，公司股票于3月17日起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。

3月18日晚，万德斯发布继续停牌公告，公司实际控制人仍在积极推进本次事项的各项工作，公司股票继续停牌不超过3个交易日。

3月23日晚，万德斯披露公司实际控制人刘军筹划的重大事项。3月21日，刘军及股东宫建瑞与瑞源国际签署了《股权转让协议》，二人拟将合计所持万德斯投资100%股权转让给瑞源国际。

万德斯投资成立于2015年7月15日，注册资本3000万元，刘军、宫建瑞分别持有其70%股权、30%股权。

本次转让交易前，刘军直接持有万德斯9.81%的股权，并通过万德斯投资间接持股 20.22%，通过南京汇才投资管理中心（有限合伙）、南京合才企业管理咨询中心（有限合伙）分别间接持股1.59%%、0.65%，其直接间接合计持有公司32.27%的股权，拥有的表决权比例为47.64%；宫建瑞直接持有公司4.21%的股权，并通过万德斯投资间接持股8.66%，通过南京汇才投资管理中心（有限合伙）、南京合才企业管理咨询中心（有限合伙）分别间接持股0.63%、0.11%，直接间接合计持股13.61%。

本次交易完成后，刘军、宫建瑞直接间接持股比分别为12.05%、4.95%。

瑞源国际原本没有持股万德斯，本次交易完成后，其通过万德斯投资间接持股为28.88%。

瑞源国际成立于2011年4月，注册资本7.42亿元，为奇瑞集团全资子公司，无实际控制人。

本次交易价格为16.80元/股，略低于本次筹划股权转让事项停牌前一个交易日的收盘价17.07元/股，交易总价款为4.13亿元。

公告称，董事长刘军承诺，在本次交易股权交割后3年内不减持其直接持有的公司股份，不谋求公司控制权，并继续担任公司董事长。瑞源国际承诺在本次收购完成之日起36个月内，不转让本次受让的公司股权。

万德斯注册地、办公地均在江苏南京，奇瑞集团及瑞源国际注册地为安徽芜湖，奇瑞集团为何要入局万德斯？

连续两年亏损

奇瑞集团本次收购的万德斯，经营业绩欠佳。

万德斯成立于2007年8月，2020年初闯关IPO在科创板挂牌上市。公司专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案，主营业务聚焦垃圾污染削减及修复业务、高难度废水处理业务等，是国内专业化程度较高的环保高新技术企业之一。

万德斯称，公司聚焦环境问题低碳解决与资源化循环利用，专业提供先进环保技术装备、系统集成与环境问题整体解决方案，是智慧型环境治理及资源化专家。公司先后完成了一系列技术难度大、实施困难的环保治理与资源化项目，掌握关键核心技术，拥有技术优势。

业绩方面，上市之前的2016年至2019年，公司业绩高速增长，营业收入从1.46亿元增长至7.74亿元，归属母公司股东的净利润（简称“归母净利润”）从1493.83万元增长至1.25亿元，扣除非经常性损益的净利润（简称“扣非净利润”）从1388.56万元增长至1.13亿元。

但是，从2020年上市当年开始，万德斯的业绩就变脸。2017年至2019年，公司营业收入同比增速分别为93.05%、74.33%、57.09%，而2020年的营业收入增速仅为3.08%。公司当年的扣非净利润为8110.26万元，同比下降28.31%。

2022年、2023年，公司营业收入分别为8.60亿元、8.10亿元，同比下降17.91%、5.83%，对应的归母净利润、扣非净利润连续下降。其中2023年，归母净利润、扣非净利润分别为亏损8663.26万元、8238.44万元。

根据业绩快报，2024年，公司营业收入进一步下降至6.21亿元，归母净利润、扣非净利润分别为亏损6821.23万元、6683.38万元。

连续两年亏损，万德斯的归母净利润合计亏损约1.55亿元。

万德斯还存在财务压力。截至2024年9月底，公司有息负债为4.31亿元，而货币资金与交易性金融资产合计不足亿元。

本次奇瑞集团入局，为市场提供了想象空间。

万德斯在公告中亦表示，瑞源国际不排除根据公司实际情况在未来12个月内对公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或合作、或公司拟购买或置换资产。作为奇瑞控股集团旗下全资一级子公司，瑞源国际致力于成为全球领先绿色减碳可持续发展方案提供者，其业务广泛涵盖国际贸易、循环经济、汽车后市场等生产性服务业领域，近年来布局工业固废、报废汽车拆解、动力电池回收及梯次利用、废油及危废再生等循环经济业务赛道。

未来，瑞源国际旗下的相关业务是否会注入万德斯，万德斯将如何脱困，备受市场关注。

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