“现金+换股”方案披露 新奥股份拟约600亿港元私有化新奥能源

每经记者：赵李南 每经编辑：陈俊杰

4月25日，新奥股份（SH600803，股价19.85元，市值614.77亿元）发布《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。

新奥股份拟以全资子公司新能（香港）能源投资有限公司（以下简称新能香港）作为要约人，向计划股东提出私有化新奥能源（HK02688，股价61.3港元，市值693.44亿港元）的方案，并向新奥能源购股权持有人提出购股权要约。

新奥股份预计，本次交易的理论总价值将超过590亿港元。

对价超过590亿港元

新奥能源主要从事投资、建设、经营及管理燃气管道基础设施，销售管道燃气、液化天然气及其他多品类清洁能源产品。

新奥股份称，协议安排生效后，计划股东每1股计划股份可以获得新奥股份新发行的2.9427股H股股份（即换股比例为1:2.9427）以及新能香港按照24.50港元/股支付现金付款。

新奥股份称，按照评估机构对新奥股份H股价值估计范围的中值计算，H股股份及现金付款的理论总价值约为80港元/股。

据新奥股份公告，协议安排生效后，持有行权价为40.34港元的购股权并有效接纳购股权要约的持有人，每1份购股权将获得39.66港元现金作为购股权要约对价；持有行权价为76.36港元的购股权并有效接纳购股权要约的持有人，每1份购股权将获得3.64港元现金作为购股权要约对价。

协议安排生效后，新奥能源将成为新能香港全资子公司，并从联交所退市；新奥股份将通过介绍上市方式在联交所主板上市；计划股东将成为新奥股份H股股东。

新奥股份表示，假设于计划登记日全部购股权均未行权且购股权要约全部获有效接纳，本次交易需支付的新奥股份H股股份及现金付款的理论总价值约为595.19亿港元；假设于计划登记日全部购股权均已行权，本次交易需支付的新奥股份H股股份及现金付款的理论总价值约为599.24亿港元。

资产负债率将上升

新奥股份介绍称，新奥能源的业务布局全国。

截至去年底，新奥能源在全国各省份运营261个城市燃气项目，为超过3100万户家庭和27万个企业客户提供城市燃气及各类清洁能源产品与服务，累计投运356个泛能项目，带动冷、热、电及蒸汽等综合能源销量达415.7亿千瓦时。

据新奥股份公告，2024年，新奥能源实现营业收入约1161亿元，实现归属于母公司所有者的净利润约61亿元。

“本次交易完成后，公司将继续坚持域内及域外、国内及国际市场两手抓，促进天然气销售规模持续提升。”新奥股份表示。

值得注意的是，根据目前的交易安排，本次交易的最高现金对价约184亿港元。

对于上述资金的筹集，新奥股份称，公司拟通过自有及银行借款等合理方式自筹资金，公司已经和银行签署了境外贷款协议，并拟后续使用融资期限和融资利率更优的境内贷款进行替换。

此外，本次交易完成后，新奥股份的负债规模、资产负债率、利息支出将有所上升。

据新奥股份测算，根据上市公司2024年度经审阅的备考合并财务报表，假设本次交易现金对价全部使用银行贷款支付，本次交易完成后的资产负债率将由54.30%上升至67.08%。

“上市公司短期内的偿债压力、利息支出预计将会有所增加，存在上市公司短期偿债能力受到不利影响的风险。如使用较多自有资金支付，可能短期内对公司经营和投资活动将产生一定的资金压力。”新奥股份称。

每日经济新闻